Afdeling Van Marktregulering Antwoorde Op Algemene Vrae Oor Reël 10b - 18 ( - Veilige

Afdeling van Marktregulering: Antwoorde op algemene vrae oor Reël 10b-18 (& quot; Safe Harbor & quot; vir Uitreiker Terugkope) Die antwoorde op hierdie vrae is opgestel deur en verteenwoordig die menings van die personeel van die Afdeling Market Verordening (personeel). Hulle is nie van reëls, regulasies, of state van die Securities and Exchange Commission (Kommissie). Verder het die Kommissie nie goedgekeur nie afgekeur hierdie interpretatiewe antwoorde. Vir verdere inligting kontak: James Brigagliano, Assistent-direkteur, Joan Collopy en Elizabeth Sandoe, Spesiale adviseer, of Elizabeth Marino, Prokureur, in die Kantoor van Handel praktyke, Afdeling Marktregulering, by (202) 942-0772. inleiding Reël 10b-18, wat in 1982 aanvaar is, bied 'n vrywillige & quot; n veilige hawe & quot; van aanspreeklikheid vir manipulasie onder Artikels 9 (a) (2) en 10 (b) van die Securities Exchange Act van 1934 (Exchange Act), en artikel 10b-5 onder die Exchange Act, wanneer 'n gemeenskap of sy geaffilieerde koper bod vir of aankope aandele van die maatskappy se gewone aandele in ooreenstemming met wyse, tyd, prys, en volume voorwaardes die Reël 10b-18's. 1 Op 10 November 2003 het die Kommissie wysigings aan 10b-18 Reël ten einde te vereenvoudig en te werk die veilige hawe bepalings in die lig van ontwikkelinge in die mark sedert aanneming Reël 10b-18's aangeneem. 2 Onder andere, die wysigings toelaat uitreikers van verhandelde sekuriteite om te bly in die mark meer aan die einde van die verhandeling dag, uit te brei die veilige hawe van sekere nauurse terugkope, dien 'n eenvormige prys voorwaarde vir alle uitreikers, die verhoging van die volume beperk aanleiding van 'n mark-wye handel skorsing, die blok uitsondering verander, en verduidelik die omvang van die veilige hawe ten opsigte van samesmeltings, verkrygings, en soortgelyke transaksies. Om die deursigtigheid van uitreiker terugkope verbeter, ook die Kommissie wysigings aan regulasies SK en SB onder die Exchange Act aangeneem, Exchange Act Vorms 10-Q, 10-snelzoekvak, 10-K, 10-KSB, en 20-F (met betrekking tot buitelandse private uitreikers), en vorm n-CSR onder die Exchange Act en die Wet van 1940 Investment Company, wat gereelde bekendmaking van alle gemeenskap terugkope van ekwiteitsekuriteite vereis, ongeag of die terugkope is in ooreenstemming met Reël 10b-18. Vir meer inligting of vrae met betrekking tot die bekendmaking wysigings, kontak Sean Harrison, spesiale raad, Kantoor van Rule, Afdeling Corporation Finansies, by (202) 942-2900. Die personeel het die volgende vrae en antwoorde met betrekking tot Reël 10b-18 te help met die toepassing en werking van die veilige hawe saamgestel. Die vrae en antwoorde nie noodwendig 'n bespreking van alle wesenlike aspekte wat nodig is om die gevolgtrekkings gesê bereik bevat. Gevolglik hierdie vrae en antwoorde is bedoel om algemene leiding te gee, maar moenie formele interpretasies van Reël 10b-18 nie uitmaak. Die feite en omstandighede wat verband hou met 'n bepaalde transaksie kan wissel en die personeel wys daarop dat selfs geringe variasies verskillende antwoorde kan veroorsaak. Die Kommissie is nie gebonde aan hierdie stellings en mag Reël 10b-18 te interpreteer as wat hy nodig of toepaslik ag in die openbare belang is vir die beskerming van beleggers. Die Afdeling kan hierdie vrae en antwoorde van tyd tot tyd verander deur die nasien van elke wysiging of nuwe vraag en beantwoord soos & quot; verander & quot; of & quot; nuwe & quot. II. Antwoorde op Vrae Vraag 1: As 'n uitgewer aankope wat in tegniese nakoming van die veilige hawe voorwaardes voer, sal dit beskerm die gemeenskap van alle aanspreeklikheid vir sodanige aankope? Antwoord: Nee Sommige uitreiker terugkoop aktiwiteit wat aan die veilige hawe voorwaardes kan steeds in stryd met die anti-bedrog en anti-manipulasie bepalings van die Exchange Act. Byvoorbeeld, Reël 10b-18 verleen geen immuniteit teen moontlike Reël 10b-5 aanspreeklikheid waar die gemeenskap betrokke is by die terugkope terwyl dit in besit wees van materiaal, nie-openbare inligting oor sy sekuriteite, of waar aankope is deel van 'n plan of skema te ontduik die federale sekuriteite wette. Daarom, ongeag of terugkope n uitgewer se tegnies voldoen aan die voorwaardes van artikel 10b-18, die veilige hawe sal nie beskikbaar wees as die terugkope is bedrieglike of manipulerende, wanneer al die feite en omstandighede van die terugkope word beskou (dws. Feite en omstandighede bykomend tot die volume, prys, tyd, en op die wyse van die terugkope). Byvoorbeeld, sou die veilige hawe nie beskikbaar wees as die terugkope is gemaak as deel van 'n manipulerende skema om die sluitingsprys van sekuriteite van 'n maatskappy beïnvloed, of gedoen om ander motiewe, soos inflating of manipuleer kort termyn verdienste masker. Vraag 2: Is die veilige hawe van Reël 10b-18 beskikbaar vir aankope deur die uitreiker van buiten gewone aandele, bv sekuriteite . verkies voorraad, lasbriewe, opsies, of omskepbaar skuld? Antwoord: Nee, die Reël 10b-18 veilige hawe slegs van toepassing op aankope mark oop te maak deur 'n uitgewer van sy gewone aandele (of 'n ekwivalente belang, insluitende 'n eenheid van voordelige belang in 'n trust of beperkte vennootskap of 'n bewaarder aandeel). Dit geld nie vir enige ander tipe van sekuriteit - selfs al is wat verband hou met die gewone aandele (bv transaksies in afgeleide instrumente soos lasbriewe, opsies, of enkelaandeel-termynkontrakte.). Vraag 3: Is die veilige hawe vir 'n uitgewer wat albei ope mark en terugkope privaat onderhandel uitwerking op dieselfde dag? Antwoord: Ja. 'N uitgewer kan privaat onderhandel terugkope (wat buite die veilige hawe) te bewerkstellig sonder die beskikbaarheid van die veilige hawe gevaar vir sy ope mark terugkope. Daar moet egter die uitreiker die toepaslikheid van die algemene anti-bedrog en anti-manipulasie bepalings onder die Exchange Act en van enige ander toepaslike federale of die staat reg met betrekking tot sy terugkope privaat onderhandel oorweeg. Vraag 4: Is die Reël 10b-18 veilige hawe beskikbaar vir 'n uitgewer wat sy makelaar-handelaar opdrag om aankope in ooreenstemming te bring met die veilige hawe as die aankope versuim om die voorwaardes van die Reël bevredig? Antwoord: Nee Om binne die veilige hawe kom die aankope moet voldoen aan die reël se wyse, tyd, prys, en volume voorwaardes. Versuim om enige een van die vier voorwaardes voldoen sal die uitreiker se aankope diskwalifiseer uit die veilige hawe vir die dag. Vraag 5: Die primêre mark vir 'n uitgewer se gewone aandele is in die Verenigde State van Amerika. Dit is egter die voorraad ook verhandel in een of meer buitelandse markte. Is die veilige hawe vir die gemeenskap se aankope buite die Verenigde State van Amerika? Antwoord: Nee, die uitgewer kan nie aanspraak maak op die veilige hawe vir terugkope gemaak buite die Verenigde State van Amerika; of is buitelandse handel volume in ADTV berekening n sekuriteit vir doeleindes van die toepassing van die veilige hawe. Vraag 6: Is die veilige hawe beskikbaar vir 'n uitgewer wat effekte Reël 10b 18-aankope van sy gewone aandele gedurende die dag in ooreenstemming met die veilige hawe voorwaardes, maar effekte 'n aankoop ope mark (anders in aanmerking kom vir die veilige hawe) van sy algemene voorraad aan die einde van die dag buite die veilige hawe beperkings? Antwoord: Nee binne die veilige hawe te kom, moet terugkope n uitgewer se bevredig (op 'n daaglikse basis) elk van Reël 10b-18 se vier voorwaardes. Versuim om te voldoen enigeen van die vier voorwaardes verwyder al terugkope die uitreiker se van die veilige hawe vir daardie dag. Vraag 7: Is die nakoming van Reël 10b-18 die eksklusiewe manier waarop uitreikers sy voorraad in die mark kan terug te koop sonder die beoefening van manipulasie? Antwoord: Nee Reël 10b-18 nie die terme waaronder 'n gemeenskap sy aandele kan terugkoop sonder die beoefening van manipulasie mandaat. Inteendeel, Reël 10b-18 stel voorwaardes waaraan uitreikers moet voldoen ten einde 'n veilige hawe te kry van aanspreeklikheid vir manipulasie voort. Paragraaf (d) van artikel 10b-18 uitdruklik bepaal dat daar geen vermoede van manipulasie bloot omdat die uitreiker se aankope nie aan voorwaardes die reël nie. Vraag 8: Is die Reël 10b-18 veilige hawe vir terugkope deur 'n uitgewer met twee afsonderlike klasse van gewone aandele in die openbaar verhandel? Antwoord: Ja. Die gemeenskap moet hanteer elke klas gewone aandele afsonderlik vir doeleindes van artikel 10b-18. Vraag 9: As die uitreiker terugkoop aandele in 'n privaat onderhandel (off-mark) transaksie, is hierdie aandele ingesluit in die 25% ADTV limiet vir daardie dag? Antwoord: Nee Reël 10b-18 dek nie privaat onderhandel (off-mark) terugkope, of is hierdie aandele getel in beperking daaglikse volume 'n uitgewer se. Vraag 10: Is die veilige hawe vir terugkope van OTCBB en pienk Fiche sekuriteite? Antwoord: Ja. Vraag 11: Is die veilige hawe beskikbaar vir 'n uitgewer wat onlangs 'n aanvanklike openbare aanbod gedoen? Antwoord: Nee, die uitgewer sal moet wag tot vier weke na sy sekuriteite begin van verhandeling ten einde aan die veilige hawe te eis. Dit is omdat die volume voorwaarde Reël 10b-18 se berus op beurs in die gewone aandele vir vier volle kalender weke voor die week waarin die aankoop gedoen moet word. Vraag 12: Is Nasdaq Small Cap, OTCBB, en Pink Fiche sekuriteite berig in die & quot; gekonsolideer stelsel & quot; vir doeleindes van die toepassing van artikel 10b-18 se prys toestand? Antwoord: Uit die drie net Nasdaq Small Cap sekuriteite berig in die & quot; gekonsolideer stelsel & quot; (Dit wil sê. 'N stelsel wat versamel en in die openbaar versprei op 'n huidige en deurlopend transaksie of kwotasie inligting in gemeen ekwiteitsekuriteite op grond van 'n effektiewe transaksie verslagdoening plan of 'n nasionale mark stelsel plan). Bod en laaste veiling pryse vir OTCBB en pienk Fiche sekuriteite vertoon en versprei op 'n & quot; inter-handelaar kwotasie stelsel, & quot; soos omskryf in Exchange Act Reël 15c2-11 (e) (2), wat ten minste twee onafhanklike geprys kwotasies vir die veiligheid vertoon. Vir alle ander in aanmerking kom sekuriteite, sal die gemeenskap nodig het om te kyk na die hoogste onafhanklike bod verkry uit drie onafhanklike handelaars (dit wil sê die & quot;. Drie kwotasie reël & quot;). Vraag 13: Is die Reël 10b-18 veilige hawe vir 'n uitgewer en die makelaar-handelaar wat betrokke raak in 'n versnelde aandeleterugkoopprogram plan of gebruik 'n vooruitkontrak om die uitreiker se voorraad terug te koop? Antwoord: Versnelde aandeleterugkoopprogram planne en vooruitkontrakte is private (off-mark) transaksies. Daarom, hulle is nie in aanmerking vir die Reël 10b-18 veilige hawe, wat slegs van toepassing op aankope mark oop te maak. Verder het die Reël 10b-18 veilige hawe is ook nie beskikbaar vir die dekking van transaksies die makelaar se soos hierdie transaksies is nie agentskap of riskless skoolhoof ambagte bewerkstellig namens die gemeenskap. samesmelting Uitsluiting Vraag 14: Wat die & quot; samesmelting uitsluiting, & quot; hoe kan jy die drie volle kalendermaand & quot bereken; terugkyk & quot; tydperk? Antwoord: Die kalendermaande vanaf die eerste van die maand tot en met die einde van die maand, sodat as 'n samesmelting aangekondig op 15 Januarie 2004, 'n uitgewer sou terug na sy Reël 10b-18 terugkoop aktiwiteit gedurende die drie volle kalender kyk maande van Oktober, November en Desember. Vraag 15: Met betrekking tot die & quot; samesmelting uitsluiting, & quot; As 25% van ADTV n uitgewer in sy voorraad is 50,000 aandele, en die gemeenskap se vorige Reël 10b-18 terugkoop aktiwiteit gedurende die drie volle kalendermaande voor die datum van bekendmaking van 'n samesmelting is 'n gemiddeld van 10.000 aandele per dag, hoeveel aandele kan die gemeenskap terug te koop binne die veilige hawe sodra die samesmelting aangekondig? Antwoord: Omdat die gemeenskap is beperk tot terugkoop die mindere van 25% van die ADTV in sy sekuriteite, of die daaglikse gemiddelde bedrag van sy eie Reël 10b-18 terugkoop aktiwiteit gedurende die afgelope drie maande voor die datum van bekendmaking van die samesmelting, die gemeenskap kan 10,000 aandele per dag aan te koop. Vraag 16: As 'n uitgewer net 'n samesmelting aangekondig is, kan die gemeenskap staatmaak op Reël 10b-18's gewysig & quot; een blokkie per week & quot; uitsondering in hierdie post-aankondiging tydperk? Antwoord: Ja, so lank as wat die gemeenskap doen dit in ooreenstemming met sy vorige afhanklikheid van die gewysigde & quot; een blokkie per week & quot; uitsondering gedurende die drie maande & quot; terugkyk & quot; tydperk. Vraag 17: Is die drie maande & quot; terugkyk & quot; tydperk sluit & quot; swart uit & quot; tydperke (bv. tydperke waarin die maatskappy weerhou van terugkoop van sy aandele as gevolg van binnehandel betref) wat selfopgelegde deur die uitreiker kan wees? Antwoord: Ja. Die drie maande & quot; terugkyk & quot; tydperk sluit in enige & quot; swart uit & quot; tydperke wat mag gewees het selfopgelegde deur die uitgewer. Vraag 18: Is die & quot; samesmelting uitsluiting & quot; van toepassing op beide die verkryging van maatskappy (terugkoop sy eie aandele en aandele die teiken se), asook die teiken maatskappy (terugkoop sy eie aandele en aandele die verkryging van maatskappy se)? Antwoord: Ja. Tydens die post-aankondiging tydperk, sal nie die verkryging van maatskappy of die teiken maatskappy die veilige hawe beskikbaar (behalwe in ooreenstemming met hul pre-aankondiging Reël 10b-18 terugkoop geskiedenis) het gedurende hierdie tydperk vir enige terugkope van die verkryging van maatskappy se of die teiken effekte maatskappy se. Vraag 19: Hoe is die tydperk & quot; voltooiing van die stemme deur teiken aandeelhouers & quot; gemeet as daar twee verskillende datums vir die onderskeie maatskappye se aandeelhouers stemme? Antwoord: Die & quot; samesmelting uitsluiting & quot; sou verleng totdat beide aandeelhouer stemme plaasgevind. Vraag 20: 'n verkryger en 'n teiken maatskappy het 'n samesmeltingsooreenkoms gesluit. Sou die teiken 'n & quot; geaffilieer koper & quot; van die verkryger? Antwoord: Ja. Die teiken maatskappy sou word beskou as 'n & quot; geaffilieer koper & quot; van die verkryger met betrekking tot die aankoop van effekte die verkryger se ná die ondertekening van 'n samesmeltingsooreenkoms. Vraag 21: As 'n uitgewer kondig 'n samesmelting op 15 Februarie, sal die gemeenskap in staat wees om handel volume wat plaasgevind het in sy sekuriteite gedurende die eerste twee weke van Februarie sluit? Antwoord: Vir doeleindes van die berekening ADTV die gemeenskap se belang in sy sekuriteite, 'n uitgewer sal altyd nodig om te kyk na die beurs in sy sekuriteite gedurende die vier kalenderweke voor die week van die terugkoop (dws die vier vol handel weke onmiddellik voor die week. met 15 Februarie in die voorbeeld hierbo). Met betrekking tot die drie-maande & quot; terugkyk & quot; voorsiening, sal die tydperk die drie volle kalendermaande voor 15 Februarie (bv. 1 November tot 31 Januarie). Vraag 22: As 'n uitgewer 'n Reël 10b-18 aankope nie gemaak het gedurende die drie maande & quot; terugkyk & quot; tydperk voor die aankondiging van 'n samesmelting (of 'n soortgelyke transaksie), sal dit toegelaat word om te bewerkstellig Reël 10b-18 aankope gedurende die post-aankondiging tydperk? Antwoord: Nee, as 'n gemeenskap het geen Reël 10b-18 aankope gedurende die tydperk van drie maande voor die aankondiging van 'n samesmelting of 'n soortgelyke transaksie maak, sou dit nie toegelaat word om enige Reël 10b-18 aankope te maak in die post aankondiging tydperk. Riskless Skoolhoof Transaksies Vraag 23: As 'n makelaar-handelaar ontvang 'n bevel van 'n uitreiker om die uitreiker se gewone aandele terug te koop in die ope mark binne die veilige hawe beperkings, kan die makelaar koop aandele in die ope mark teen $ 10,10 en verkoop dit aan die gemeenskap op $ 10,12 en steeds binne die veilige hawe? Antwoord: Nee, die veilige hawe is slegs beskikbaar vir riskless skoolhoof transaksies waar albei bene van die transaksie is in werking gestel teen dieselfde prys. geaffilieerde Koper Vraag 24: 'n uitgewer se werknemer voorraad opsie plan (ESOP) geadministreer word deur 'n raad van direkteure, insluitende beamptes en direkteure van die maatskappy. Die ESOP koop aandele van die maatskappy se gewone aandele in die ope mark. Hoe moet die aankope onder die heerskappy behandel word? Antwoord: Die ESOP sou 'n geaffilieerde koper van die gemeenskap geag. Enige aankope dit gevolge kan kwalifiseer vir die veilige hawe as al die voorwaardes voldoen word. Die ESOP's en die uitgewer se aankope sal moet geskied deur middel van dieselfde makelaar of handelaar en al hulle terugkope sal moet word saamgevoeg om te bepaal of die beperking volume is bereik. Tog sou die veilige hawe nie beskikbaar wees as die ESOP aankope word hanteer deur of vir die ESOP deur 'n & quot;. Agent onafhanklik van die gemeenskap & quot; Enkele makelaar of handelaar Toestand Vraag 25: 'n makelaar of handelaar kontak maak met die uitgewer om voorraad aan te bied kort ná die uitreiker kondig die aanvang van 'n terugkoopprogram. Die makelaar of handelaar is nie optree as agent van die uitreiker se vir die terugkoop program. Kan die transaksie tussen die gemeenskap en makelaar of handelaar aan enkele makelaar of handelaar toestand Reël 10b-18's, selfs al is die uitgewer reeds 'n ander makelaar te reël 10b-18 aankope te bewerkstellig daardie dag het behou? Antwoord: Reël 10b-18 vereis dat die uitreiker gebruik slegs een makelaar of handelaar vir aankope van sy voorraad op 'n enkele dag (die & quot; n enkele makelaar of handelaar & quot; toestand). Hierdie toestand het egter nie van toepassing op aankope wat nie gewerf deur of van die kant van die gemeenskap. 'N uitgewer kan die aankoop van 'n aantal makelaars of handelaars in transaksies wat nie met 'n uitnodiging deur die uitgewer. Hoewel die term & quot; ingewin & quot; is nie gedefinieer in die reël, bekendmaking en aankondiging van 'n terugkoopprogram sal nie noodwendig lei tot verdere aankope te oorweeg ingewin. Of 'n transaksie is noodwendig ingewin is afhanklik van die feite en omstandighede van elke geval. 'N gemeenskap moet al sy ingewin aankope deur dieselfde makelaar of handelaar op 'n gegewe dag te maak ten einde te voldoen aan die & quot; n enkele makelaar of handelaar & quot; toestand. tydsberekening Toestand Vraag 26: Die gewysigde beperking tydsberekening van toepassing 'n ADTV waarde toets en 'n openbare float waarde toets om te bepaal hoe lank 'n gemeenskap uit die mark moet wees voor die geskeduleerde einde van die saak. Hoe 'n uitgewer te bereken sy ADTV waarde en sy openbare waarde float? Antwoord: By die berekening van die dollar waarde van ADTV, mag enige redelike en verifieerbare metode gebruik word. Byvoorbeeld, kan dit afgelei word van die aantal aandele vermenigvuldig (bv. In die openbaar berig vir 'n sekuriteit tydens die vier kalenderweke voor die week waarin die Reël 10b-18 te koop in werking gestel) deur die prys in elke handel, of uit te vermenigvuldig totale volume van aandele elke dag se deur die sluitingsprys op daardie dag. & Quot; Publieke float waarde & quot; (Dit wil sê, die totale markwaarde van algemene ekwiteitsekuriteite wat deur nie-affiliasies van die uitgewer) is bepaal in die uiteengesit op die voorblad van Vorm 10-K wyse, selfs al is die uitreiker van sodanige sekuriteite is nie nodig om lêer Form 10-K. Vir verslagdoening uitreikers, moet die waarde openbare float geneem word uit die gemeenskap se mees onlangse Form 10-K of wat gebaseer is op meer onlangse inligting beskikbaar gestel word deur die uitgewer. Vraag 27: Is die veilige hawe vir uitreiker terugkope bewerkstellig ná die sluiting van die gereelde handel sessie? Antwoord: Ja. 'N beperkte veilige hawe is beskikbaar vir Reël 10b-18 terugkope bewerkstellig ná die sluiting van die primêre handel sessie tot die beëindiging van die tydperk waarin laaste veiling pryse is gerapporteer in die gekonsolideerde stelsel. Die Reël 10b-18 aankoop moet nie die opening transaksie van die na-ure handel sessie wees, en moet teen 'n prys gestel word wat nie meer as die laer van die sluitingsprys van die primêre handel sessie in die belangrikste mark vir die veiligheid en enige laer bod of verkoop pryse daarna berig in die gekonsolideerde stelsel. Die gemeenskap moet ook binne die beperkinge volume die reël se bly, maar kan 'n ander makelaar of handelaar gebruik om na-ure aankope van dié wat vir aankope gedurende die primêre handel sessie te bewerkstellig. prys Toestand Vraag 28: 'n uitgewer se gewone aandele is 'n Nasdaq NMS sekuriteit. Die hoogste huidige onafhanklike gepubliseer bod is $ 10,10; die laaste onafhanklike transaksie prys berig was $ 10,15; en die aanbod is aangehaal op $ 10,20. Kan die uitgewer betaal 'n prys gelykstaande aan die gemiddelde tussen die laaste onafhanklike transaksie prys en die aanbod, of enige prys tussen die twee? Antwoord: Nee Om te kwalifiseer vir die veilige hawe, kan die uitgewer nie betaal 'n prys hoër as die hoogste huidige onafhanklike gepubliseer bod of die laaste onafhanklike transaksie prys, wat ook al hoër, berig of in die gekonsolideerde stelsel aangehaal. Die aanbodprys is irrelevant vir doeleindes van die bepaling van die maksimum toelaatbare prys vir 'n Nasdaq NMS sekuriteit. In hierdie geval kan die uitgewer betaal tot $ 10,15 vir sy gewone aandele. Vraag 29: 'n uitgewer se gewone aandele is aangehaal op $ 10,10 bod en $ 10,15 aanbod. Die laaste transaksie is berig op $ 10,15. Die uitgewer plaas 'n bod vir die voorraad. 'N Nuwe laaste transaksie prys is berig op $ 10,12. Kan die uitgewer betaal $ 10,15 vir die aankoop? Antwoord: Nee, die uitgewer kan betaal slegs die hoogste van die grootste huidige onafhanklike gepubliseer bod of die laaste onafhanklike transaksie prys berig. In hierdie geval, die laaste onafhanklike transaksie prys berig voor die uitvoering van orde die uitreiker se $ 10,12. Omdat die bod is $ 10,10, die hoogste prys wat die gemeenskap kan betaal is $ 10,12. Vraag 30: 'n uitgewer se gewone aandele is 'n Nasdaq NMS sekuriteit. Mark maker # 1 het bie $ 10,15 vir die voorraad; mark maker # 2 het 'n bod op $ 10,19. Die laaste onafhanklike transaksie berig was op 10,16. Wat is die prys kan die uitgewer betaal vir die aankoop? Antwoord: Die uitgewer kan nie betaal 'n prys hoër as die hoogste huidige onafhanklike gepubliseer bod of die laaste onafhanklike transaksie prys berig. In hierdie geval, die hoogste onafhanklike gepubliseer bod is $ 10,19 en die laaste onafhanklike transaksie prys is $ 10,16. Die maksimum prys wat die gemeenskap kan betaal is $ 10,19; Daar moet egter die prys wat betaal eksklusiewe van enige kommissie betaal aan 'n makelaar wat optree as agent of kommissie ekwivalent, winsopslag, of differensiële betaal om die handelaar te wees. Vraag 31: Ten einde te kwalifiseer vir die veilige hawe, moet Reël 10b-18 se omstandighede tevrede wees ten tye van die bestelling ingaan, of ten tye van die bestelling uitgevoer word? Antwoord: Ten einde te kwalifiseer vir die veilige hawe, moet Reël 10b-18 se omstandighede tevrede wees ten tye van die bestelling uitgevoer. Deel Toestand Vraag 32: Hoe het die volume toestand verander onder die gewysigde Reël 10b-18? Antwoord: Volgens die gewysigde Reël 10b-18, moet totaal terugkope n uitgewer se op 'n enkele dag, insluitend die blok-grootte aankope, beperking van die Reël se ADTV volume 25% voldoen. Tog kan 'n uitgewer sluit sy blok-grootte aankope by die berekening van sy veiligheid van vier weke ADTV. Soos gewysig, Reël 10b-18 bied ook uitreikers met 'n keuse wanneer 'n bepaalde blok aankoop. Óf die blok aankoop moet voldoen aan die 25% ADTV volume toestand, soos enige ander terugkoop, of die blok aankoop hoef nie voldoen aan die volume toestand, maar die gemeenskap kan geen ander terugkope op daardie dag en al die ander blok aankope bewerkstellig gedurende daardie maak week moet voldoen aan die 25% volume toestand. Vraag 33: 25% ADTV limiet 'n uitgewer se op 'n spesifieke dag is 25,000 aandele. As die uitreiker koop 10,000 aandele, kan die gemeenskap ook 'n blok van 15,000 aandele te koop op dieselfde dag en nog pas binne die veilige hawe vir daardie dag? Antwoord: Ja, solank as wat die gemeenskap nie meer van sy aandele het die aankoop van die dag, die uitgewer sal steeds binne sy 25% ADTV limiet van 25,000 vir daardie dag. Vraag 34. As 'n uitgewer staatmaak op die & quot; een blokkie per week & quot; uitsondering, sal die gemeenskap in staat wees om die blok in sy vier weke ADTV berekening sluit? Antwoord: Nee 'n uitgewer moet daardie aandele af te trek van sy vier weke ADTV berekening. Vraag 35: 'n uitgewer koop 'n blok op Vrydag vertrou op die "een blokkie per week" uitsondering op die volume toestand. Is die veilige hawe beskikbaar aan daardie gemeenskap die volgende Maandag, indien die uitgewer koop 'n blok wat Maandag in plaas van die aankoop van onder die 25% ADTV limiet? Antwoord: Ja. Die "een blokkie per week uitsondering" is van toepassing op 'n kalender week. Dus, sou die "een blokkie per week" uitsondering beskikbaar vir die blok aangekoop op Vrydag en die blok gekoop die volgende Maandag, op voorwaarde dat geen ander Reël 10b-18 aankope gemaak word die volgende Maandag en alle ander voorwaardes kragtens Reël 10b-18 nagekom word. Vraag 36: As daar geen handel plaasvind in 'n gemeenskap se gewone aandele vir een of meer handel dae gedurende die vier kalenderweke voor die week waarin die Reël 10b-18 terugkoop bewerkstellig word, hoe moet ADTV die gemeenskap se belang in sy aandele bereken? Antwoord: Vir handel dae toe geen beurs in die gemeenskap se voorraad plaasgevind het, 'n nul word by die teller van die ADTV berekening. Die deler is die totale aantal handelsdae, insluitend dié dae toe die handel volume was nul, tydens die vier-kalender week tydperk. Maar as daar geen handel plaasgevind het omdat 'n sekere dag was 'n vakansie en die markte is gesluit, dan dié dag sal nie ingesluit word in die deler. Vraag 37: 25% ADTV limiet 'n uitgewer se op 'n spesifieke dag is 25,000 aandele. As die gemeenskap teruggekoop 15000 aandele, kan die gemeenskap te koop 'n blok van 30,000 aandele (onder die & quot; een blokkie per week & quot; blok uitsondering op Reël 10b-18 se volume toestand) op dieselfde dag en nog pas binne die veilige hawe? Antwoord: Nee Omdat die gemeenskap reeds 15,000 aandele op dié dag teruggekoop, sal die uitgewer word verhinder terugkoop onder die & quot; een blokkie per week & quot; uitsondering nie. 'N gemeenskap moet kies om óf koop 'n blok aandele of terugkoop binne sy 25% ADTV limiet, maar kan nie albei doen. 'N Blok-grootte aankoop van 10,000 is egter toelaatbaar omdat dit die gemeenskap se 25% ADTV limiet (bv. 25,000 aandele) vir daardie dag nie in nie. Vraag 38: 'n uitgewer kontakte 'n makelaar-handelaar wat 'n groot hoeveelheid van die voorraad nie wat 'n blok besit. Die gemeenskap is bewus daarvan dat die makelaar-handelaar besit aandele nie ten bedrae van 'n blok. Kan die makelaar-handelaar aankoop bykomende voorraad om 'n blok te skep ten einde voordeel te trek uit die & quot; een blokkie per week & quot; uitsondering? Antwoord: Nee, die beperking volume kan nie vermy word deur 'die makelaar-handelaar aankoop bykomende voorraad om die blok definisie voldoen. Die blok definisie bepaal dat 'n blok enige bedrag wat 'n makelaar of handelaar, wat as skoolhoof, het opgehoopte vir die doel van verkoop of herverkoop aan die gemeenskap nie sal insluit, indien die uitgewer weet of rede het om te weet dat so 'n bedrag opgehoopte vir sodanige doel. Vraag 39: 'n mark maker verkry 2000 aandele van 'n uitreiker se gewone aandele in die mark maak aktiwiteite gedurende een week. Die volgende week, is dit verwag 'n ander 3000 aandele. Kan die mark maker bied 'n 5000 aandeleblokmaatskappy om die gemeenskap? Antwoord: Die Reël 10b-18 definisie van & quot; blok & quot; sluit 'n bedrag wat 'n makelaar of handelaar, wat as skoolhoof, het opgehoopte vir die doel van verkoop of herverkoop aan die gemeenskap as die uitreiker weet of rede het om te weet dat die mark maker die blok het opgehoopte vir die doel van die verkope van dit aan die uitgewer. Daarom kan die uitgewer nie verhoed dat die beperking volume deur die behandeling van die aankoop as 'n blok. 1 17 CFR 240.10b-18. Sien ook Securities Exchange Act Release No 19244 (17 November, 1982), 47 FR 53333, 53334 (26 November, 1982). 2 Sien Securities Exchange Act Release No 48766 (10 November, 2003), 68 FR 64952 (17 November, 2003) (ook beskikbaar by sec. gov/rules/final/33-8335.htm). sec. gov/divisions/marketreg/r10b18faq0504.htm